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Le società di capitali > la società per azioni

Operazioni con le parti correlate

Nel caso in cui un amministratore, o un membro di un organo esecutivo ovvero un socio abbia un interesse in un'operazione ed abbia rispettivamente il potere di impartire istruzioni alla società e detenga una partecipazione nella società maggiore del 20% del capitale sociale, dovrà essere rispettata una particolare procedura per il perfezionamento dell’operazione.

Sussiste un interesse del socio o dell’amministratore qualora essi, o i relativi coniugi, genitori, figli, fratelli anche unilaterali, affini:
• siano parte, beneficiari, rappresentanti o intermediari nell’operazione,
• detengano più del 20% ovvero posizioni di amministratori, organi esecutivi di una società o persona giuridica che è parte, beneficiaria, rappresentante o intermediaria nell’operazione.

Sussiste un interesse anche in tutti gli altri casi previsti dallo statuto della società.

Non sono soggette alle disposizioni aventi ad oggetto i rapporti con le parti correlate le operazioni:
• delle società unipersonali in cui il socio unico abbia la carica di amministratore unico;
• in cui tutti i soci abbiano un interesse;
• di esercizio di diritti di prelazione sulle azioni della società;
• di acquisto di azioni proprie della società;
• di riorganizzazione della società o fusione, in cui una delle società coinvolte detenga almeno 3/4 del capitale sociale dell'altra società.
La parte correlata ha l’obbligo di informare il consiglio di amministrazione, il collegio sindacale e il revisore relativamente a:
• le persone giuridiche in cui esse hanno un interesse;
• le persone giuridiche in cui esse detengono una carica di amministrazione;
• le operazioni in cui esse hanno un interesse.

Nelle società con meno di 1.000 soci, le operazioni con le parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione con la maggioranza dei voti dei membri che non hanno interesse nell’operazione.
Qualora gli amministratori che non abbiano interesse non siano in numero sufficiente a formare il quorum costitutivo per la validità della delibera, l’operazione dovrà essere approvata dall’assemblea.

Nelle società con più di 1.000 soci le operazioni con le parti correlate devono essere approvate dai membri indipendenti del Consiglio che non siano interessati nell’operazione.

Le operazioni con le parti correlate devono essere approvate dall’assemblea dei soci nei seguenti casi:
• il valore dell’operazione è maggiore al 2% del patrimonio netto come risultante dall’ultimo bilancio di esercizio;
• l’operazione consista nella sottoscrizione di azioni o obbligazioni aventi un valore nominale superiore al 2% del capitale sociale.

L’assemblea dei soci può approvare preventivamente la conclusione di operazioni future con le parti correlate. In tale caso, la delibera dei soci dovrà specificare l’importo massimo dell’operazione, ma rimarrà valida soltanto fino alla successiva assemblea dei soci.

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