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Le società di capitali > la società per azioni

Consiglio di Amministrazione

Nella società per azioni vi sono due forme di amministrazione: collegiale e individuale. La società può essere infatti amministrata o da un Consiglio di Amministrazione ovvero da un Amministratore Unico.

Nelle società con meno di 50 soci, le funzioni del Consiglio di Amministrazione possono essere esercitate direttamente dall’assemblea. In tale caso lo statuto dovrà prevedere a chi spettano i poteri di convocazione dell’assemblea e di approvazione dell’ordine del giorno.

Le società per azioni che abbiano più di 50 soci dovranno necessariamente costituire un Consiglio di Amministrazione.

Le competenze del Consiglio sono stabilite nello Statuto sociale, che prevede altresì quali competenze siano delegate in modo esclusivo al Consiglio e quindi non delegabili ad altri organi esecutivi della società.

Al Consiglio è riservata l’amministrazione generale della società, salvo quanto riservato alla decisione dei soci dalla legge o dallo statuto.

Competenze

Tra le principali competenze riservate al Consiglio, ai sensi dell’articolo 65 Legge S.p.A., si possono citare le seguenti:
• determinazione delle linee generali dello sviluppo delle attività della società;
• convocazione dell’assemblea ordinaria e straordinaria, approvando il relativo ordine del giorno;
• fissazione della data in cui verranno identificati i soci aventi diritto di voto;
aumento del capitale sociale mediante emissione di nuove azioni nei limiti previsti dallo statuto o dall’assemblea;
• emissione di obbligazioni o altri titoli nei limiti previsti dallo statuto o dall’assemblea;
• determinazione del prezzo dei conferimenti, del prezzo di emissione delle azioni e delle obbligazioni;
• nomina di qualsiasi altro organo esecutivo;
• formulazione di raccomandazioni circa la remunerazione da corrispondere a sindaci e revisore, la procedura per la distribuzione dei dividendi ed il relativo importo;
• utilizzo della riserva legale e delle altre riserve;
• sottoscrizione di documenti per conto della società;
costituzione di sedi secondarie o uffici di rappresentanza;
• proposte di approvazione delle operazioni di maggiore rilievo e con parti correlate;
• altre competenze riservate al consiglio dallo statuto.

Si noti che le materie riservate alla competenza del Consiglio non possono essere delegate ad altri organi esecutivi.

Nomina, revoca e composizione del Consiglio di Amministrazione

La nomina dei consiglieri viene deliberata dall’assemblea. I consiglieri restano in carica fino alla successiva assemblea annuale e sono rieleggibili per un numero illimitato di volte.

Gli amministratori sono revocabili dall’assemblea anche prima della scadenza
del loro mandato.

Nel caso in cui gli amministratori siano eletti con voto di lista, la loro revoca potrà essere deliberata dall’assemblea esclusivamente con riferimento all’intero consiglio di amministrazione (regola simul stabunt, simul cadent).

Gli amministratori di una società per azioni possono essere solamente persone fisiche e non altre persone giuridiche come invece accade in altre giurisdizioni.

I consiglieri di amministrazione possono essere contemporaneamente membri di un altro organo esecutivo, ma non possono costituire più di 1/4 di tale organo esecutivo.

Il presidente
del consiglio di amministrazione non può rivestire allo stesso tempo anche un’altra carica esecutiva unipersonale (ad es. il direttore generale o l’amministratore delegato).

Il numero degli amministratori è stabilito dallo statuto o dall’assemblea.

Nelle società per azioni con più di 1.000 soci, il Consiglio è composto da 7 amministratori, mentre nelle società con più di 10.000 soci, il consiglio è composto da 9 amministratori.

Il presidente
del Consiglio di Amministrazione è nominato tra i suoi membri con votazione a maggioranza assoluta.

Il Consiglio ha facoltà di nominare un nuovo presidente
del Consiglio di Amministrazione in qualsiasi momento.

Il presidente organizza i lavori del Consiglio, convoca e presiede le adunanze, organizza la tenuta dei libri sociali, e presiede l’assemblea dei soci, salvo quanto diversamente stabilito dallo statuto.

Il Consiglio è convocato dal presidente di propria iniziativa o su richiesta di un suo membro,
del collegio sindacale o del revisore.

Quorum costitutivo e maggioranze di voto

Il quorum per la valida costituzione del Consiglio di Amministrazione è previsto dallo statuto ma, ai sensi dell’articolo 68 della Legge sulle S.p.A., non può essere inferiore alla metà dei componenti.

Nel caso in cui il Consiglio, a causa della cessazione della carica di alcuni dei suoi membri, sia composto da un numero di consiglieri inferiore al quorum costitutivo, dovrà senza indugio essere convocata un’assemblea straordinaria per la relativa nomina.

Le decisioni del Consiglio sono approvate con i voti della maggioranza dei consiglieri presenti.

Lo statuto può prevedere che il presidente possa esprimere un voto decisivo in caso di parità di voti.

Lo statuto può stabilire che il voto dei consiglieri assenti sia tenuto in considerazione se espresso per corrispondenza ed altresì che la votazione si tenga per voto postale.

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