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Le società di capitali > la società per azioni

Organi sociali

Assemblea, Organo esecutivo e Consiglio di Amministrazione

Premessa

La struttura di gestione amministrativa della S.p.A. russa è tripartita. Sono infatti previsti dalla Legge sulle società per azioni, tre organi sociali:
Assemblea, organo sovrano, cui è deferita la competenza a decidere le questioni più rilevanti relative alla società;
Organo esecutivo, cui è deferita l’amministrazione ordinaria della società;
Consiglio di Amministrazione, obbligatorio solamente nelle società con un numero di soci superiore a 50, cui sono deferite competenze specifiche e una funzione di supporto all’attività dell’assemblea e di coordinamento dell’attività degli altri organi esecutivi.
Come nel diritto italiano, esiste anche un organo di controllo indipendente con funzioni assimilabili al nostro Collegio Sindacale.

 

Assemblea

Tra le competenze dell’assemblea, rientrano le seguenti:
• modifica dello statuto;
• nomina e revoca dei membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e degli altri organi esecutivi della società, con possibilità di delega al consiglio di amministrazione;
• nomina del revisore dei conti;
• determinazione del valore nominale delle azioni, frazionamento e aggregazione di azioni;
• approvazione del bilancio annuale (inclusa la relazione integrativa), e della destinazione degli utili;
• approvazione di procedure di riorganizzazione o liquidazione della società;
aumento e riduzione del capitale sociale;
• approvazione della procedura per la convocazione e la deliberazione della stessa assemblea;
• approvazione delle operazioni con le parti correlate ai sensi dell’art. 83 Legge S.p.A.;
• approvazione delle operazioni maggiormente rilevanti ai sensi degli artt. 78 e 79 Legge S.p.A.;
• acquisto di azioni proprie;
• acquisizione di partecipazioni in società holding, gruppi finanziari e industriali, associazioni e altre organizzazioni commerciali.

Le attribuzioni dell’assemblea, come specificate all’art. 48 Legge S.p.A., non possono essere delegate al consiglio di amministrazione o ad altri organi esecutivi.

Le decisioni relative a: la riorganizzazione della società, l’aumento del capitale sociale, il frazionamento e consolidamento delle azioni, l’approvazione delle operazioni con le parti correlate, l’approvazione delle operazioni di maggiore rilievo, l'acquisizione di partecipazioni, sono assunte con delibera dell’assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

 

Assemblea ordinaria

Ai sensi dell’art. 47 Legge S.p.A., la società deve tenere almeno un’ assemblea ogni anno non prima dei due mesi dall'inizio dell’esercizio e non oltre sei mesi dalla chiusura.

In tale sede, l’assemblea delibera la nomina degli amministratori, dei sindaci,
del revisore, ed approva il bilancio.

Tutte le altre assemblee sono qualificate come “straordinarie”.

 

Assemblea straordinaria

Ai sensi dell’art. 55 Legge S.p.A., l’assemblea straordinaria è convocata su iniziativa del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del revisore, o di tanti soci che detengano una percentuale del capitale sociale pari ad almeno il 10%.

Qualora la richiesta di convocazione pervenga dal Collegio Sindacale, da un revisore o dai soci, l’assemblea dovrà essere convocata dal Consiglio di Amministrazione entro 40 giorni dal deposito dell'istanza. Qualora all’ordine
del giorno vi sia la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’assemblea dovrà essere convocata entro 70 giorni dal deposito dell’istanza.

Le richieste di convocazione dell’assemblea debbono contenere l’ordine
del giorno proposto ed eventualmente una bozza di verbale delle delibere ed una proposta in relazione alle modalità di votazione.

La convocazione dell’assemblea deve essere effettuata entro 5 giorni dalla richiesta.

Qualora il Consiglio non convochi prontamente l’assemblea, la convocazione può essere fatta in sua vece dai soggetti che ne hanno fatto proposta. In tale caso, le spese sostenute per la convocazione sono rimborsate su delibera dell’assemblea stessa.

 

Convocazione

La convocazione dell’assemblea dei soci, ai sensi dell’articolo 52 della Legge sulle S.p.A., deve essere inviata con un preavviso di 20 giorni (30 giorni nel caso in cui all’ordine del giorno vi sia la riorganizzazione della società e 50 giorni nel caso in cui all’ordine del giorno vi sia la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione).

L’avviso di convocazione va inviato a mezzo posta prioritaria salvo che lo Statuto preveda altre formalità di convocazione.

L’avviso di convocazione deve contenere la denominazione sociale della società, la sede legale, la formalità di adunanza (adunanza o voto postale), la data, il luogo e l’ora di convocazione e, nel caso in cui la votazione debba essere effettuata a mezzo posta mediante schede di votazione, l’avviso di convocazione dovrà indicare l’indirizzo postale al quale le schede andranno inviate, il termine entro cui inviare le schede, la data di determinazione dei soci aventi diritto di voto, la procedura di consultazione dei materiali utili alla preparazione dell’assemblea.

Il materiale informativo include: bilancio annuale, relazione
del revisore, dichiarazione del collegio sindacale, indicazione dei membri degli altri organi esecutivi, dei membri del Consiglio di Amministrazione, bozze delle modifiche dello Statuto, bozze di documenti, bozze dei verbali.

Nei 20 giorni (30 nel caso in cui all’ordine
del giorno vi sia la riorganizzazione della società) i materiali utili alla partecipazione all’assemblea sono messi a disposizione dei soci presso la sede sociale. Ove sia fatta richiesta, la società è tenuta a fornire copia di tale documentazione.

I soci che congiuntamente detengano una partecipazione al capitale sociale superiore al 2% possono inserire punti all'ordine
del giorno e indicare nominativi per la candidatura a membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli altri organi sociali. La richiesta va fatta per iscritto entro 30 giorni prima dell’assemblea, salvo che lo statuto preveda un termine diverso con indicazione dei soci proponenti e la loro sottoscrizione.

Le proposte effettuate dai soci sono valutate dal Consiglio di Amministrazione che decide se inserire o meno il punto all'ordine del giorno entro 5 giorni dalla scadenza dei termini per la presentazione delle richieste. I motivi di esclusione sono i seguenti:
• mancato rispetto
del termine per presentare le proposte;
partecipazione inferiore alla percentuale richiesta;
vizi formali;
• la proposta non rientra nelle competenze dell’assemblea.

La decisione del Consiglio di rifiuto o ammissione di una proposta presentata dai soci è soggetta al controllo giudiziale e può essere impugnata da chi ne abbia interesse.

I membri
del Consiglio di Amministrazione non hanno il potere di modificare le espressioni letterali utilizzate nelle proposte e nelle delibere dell’assemblea.

 

Preparazione dell’assemblea

Il Consiglio, ai sensi dell’art. 54 Legge S.p.A., prima della data stabilita per l’adunanza assembleare, dovrà determinare: la forma della delibera (adunanza o votazione postale: nel caso di votazione postale, dovrà completare la predisposizione delle schede di voto e spedirle agli interessati e stabilire il termine entro il quale le schede compilate dovranno essere restituite); data, luogo e ora di convocazione; la data di riferimento in cui vengono identificati i soci aventi diritto di voto e intervento; l’ordine del giorno; le modalità di convocazione; la lista dei materiali da mettere a disposizione dei soci per la preparazione dell’assemblea.

 

Procedura di partecipazione alle assemblee della società

I soci partecipano all’assemblea sia personalmente che mediante procuratori.

I procuratori sono tenuti ad intervenire all’assemblea conformemente ai poteri loro conferiti. Le procure di voto devono contenere i dati del procuratore (nome, luogo di residenza o domicilio e dati del passaporto). La procura deve essere autenticata da un notaio ovvero deve essere rilasciata nella forma prevista dall’articolo 185 del codice civile e segnatamente nel caso in cui il delegante sia una società o comunque una persona giuridica, deve recare la sottoscrizione del delegante e deve essere certificata con il timbro della società.

Nel caso in cui, successivamente alla determinazione dei soci aventi diritto di voto e alla redazione della relativa lista, uno dei soci trasferisca le proprie azioni a terzi, il socio alienante è obbligato a rilasciare procura all’acquirente. Nel caso di comproprietà di azioni, i poteri di voto sono esercitati da uno dei comproprietari o dal rappresentante comune previa esibizione dei relativi poteri.

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